C-472/23- Pierwszy wyrok TSUE w sprawie polskiej dotyczący sankcji kredytu darmowego.

Od 13 lutego 2025 r. internet, media społecznościowe zasypały artykuły związane z sankcją kredytu daromowego i  wyrokiem Trybunału Sprawiedliwości UE w sprawie C-472/23.

Na stronach parakancelarii znajdziemy entuzjastyczne nagłówki informujące o kolejnym sukcesie konsumentów, o tym, że wyrok TSUE może „zrewolucjonizować polski rynek kredytowy”, a „miliony kredytobiorców ma szansę na zwrot kosztów kredytu”.

Z kolei entuzjazmu tego nie podziela Związek Banków Polskich, który w wydanym komunikacie wskazał, że „TSUE nie stanął po stronie parakancelarii w sprawie SKD”.

Kto ma rację? Czyja optyka jest bardziej zbliżona do stanowiska przedstawionego przez TSUE.

Faktem jest, że orzeczenia TSUE są respektowane przez polskie sądy krajowe- a ich znaczenie odczuliśmy chociażby w sprawach frankowych. Pierwsza wypowiedź TSUE w sprawie „polskiej” z pewnością ma istotne znaczenie dla ukształtowania się krajowej linii orzeczniczej- która- co należy podkreślić– nie jest jednolita.

Na jakie pytania, dotyczące sankcji kredytu darmowego, odpowiedział TSUE w sprawie C 472/23?

TSUE odpowiadał na trzy pytania prejudycjalne, zadane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie:

„1)      Czy art. 10 ust. 2 lit. g) [dyrektywy 2008/48] w kontekście motywów 6, 8 i 31 tej dyrektywy należy rozumieć w ten sposób, że w przypadku, w którym, z uwagi na uznanie części postanowień umowy kredytu konsumenckiego za nieuczciwe, [RRSO] kredytu podane przez kredytodawcę przy zawarciu umowy jest wyższe niż przy założeniu, że nieuczciwy warunek umowny nie jest wiążący, kredytodawca uchybił obowiązkowi nałożonemu na niego w tym przepisie?

2)      Czy art. 10 ust. 2 lit. k) [dyrektywy 2008/48] w kontekście motywów 6, 8 i 31 tej dyrektywy należy rozumieć w ten sposób, że wystarczające jest podanie konsumentowi informacji o tym, jak często, w jakich sytuacjach i o jaki maksymalnie procent mogą być podwyższone opłaty związane z wykonywaniem umowy, nawet jeśli konsument nie może zweryfikować zaistnienia danej sytuacji, a opłata może w konsekwencji zostać podwojona?

3)      Czy art. 23 [dyrektywy 2008/48] w kontekście motywów 6, 8, 9 i 47 tej dyrektywy należy rozumieć w ten sposób, że sprzeciwia się on przepisom krajowym, które przewidują jedynie jedną sankcję za naruszenie obowiązku informacyjnego nałożonego na kredytodawcę, niezależenie od stopnia naruszenia obowiązku informacyjnego i jego wpływu na ewentualną decyzję konsumenta co do zawarcia umowy kredytu, która obejmuje uczynienie kredytu nieoprocentowanym i bezpłatnym?”.

RRSO (Rzeczywista Roczna Stopa Oprocentowania) – ze stanowiska TSUE zadowoleni przede wszystkim  kredytodawcy.

Na pierwsze z zadanych pytań Trybunał odpowiedział, że:

Z uwagi na ogół powyższych rozważań na pytanie pierwsze trzeba odpowiedzieć, iż art. 10 ust. 2 lit. g) dyrektywy 2008/48 należy interpretować w ten sposób, że okoliczność, iż w umowie o kredyt wskazano RRSO, które okazuje się zawyżone ze względu na to, że niektóre warunki tej umowy zostały następnie uznane za nieuczciwe w rozumieniu art. 6 ust. 1 dyrektywy 93/13, a tym samym za niewiążące dla konsumenta, nie stanowi sama w sobie naruszenia obowiązku informacyjnego ustanowionego w tym przepisie dyrektywy 2008/48.

Konkluzja taka wynikła m.in. ze stwierdzenia, że art. 10 ust. 2 lit. g) dyrektywy 2008/48 przewiduje, że umowa o kredyt określa w sposób jasny i zwięzły RRSO oraz całkowitą kwotę do zapłaty przez konsumenta, obliczone w momencie zawierania umowy o kredyt.

 W skrócie- jeśli bank podał RRSO w oparciu o warunki, które później okazały się abuzywne (np. ukryte opłaty czy wadliwe zasady oprocentowania), to nie oznacza to automatycznie, że naruszył przepisy o przejrzystości kredytu (obliczając RRSO w momencie zawierania umowy), które skutkują sankcją kredytu darmowego.

Nie oznacza to jednak, że zawarcie w umowie postanowień abuzywnych pozostaje bez konsekwencji dla kredytodawców. Abuzywność powinna bowiem skutkować usunięciem nieważnych postanowień z umowy.

Co istotne- Trybunał przypomniał jednocześnie,że dla konsumenta RRSO ma zasadnicze znaczenie jako całkowity koszt kredytu, przedstawiony w postaci stopy obliczanej za pomocą jednolitej formuły matematycznej. W rzeczywistości bowiem RRSO pozwala konsumentowi ocenić z ekonomicznego punktu widzenia zakres zobowiązania, z jakim wiąże się zawarcie umowy o kredyt (wyrok z dnia 19 grudnia 2019 r., Home Credit Slovakia, C‑290/19, EU:C:2019:1130, pkt 29 i przytoczone tam orzecznictwo).

Wskazanie RRSO, które nie odzwierciedla wiernie wszystkich kosztów wymienionych w art. 3 lit. g) dyrektywy 2008/48, pozbawia konsumenta możliwości określenia zakresu jego zobowiązania w taki sam sposób jak brak wskazania tej stopy [zob. podobnie wyrok z dnia 21 marca 2024 r., Profi Credit Bulgaria (Usługi dodatkowe do umowy o kredyt), C‑714/22, EU:C:2024:263, pkt 55]. Obowiązek wskazania RRSO w umowie o kredyt w sposób jasny i zwięzły nie ogranicza się także do zakazu zaniżania go, ponieważ błędne wskazanie RRSO może również zasadniczo polegać na zawyżeniu jego wartości.

Odpowiedź Trybunału nie dotyczy zatem sytuacji, gdy RRSO było nieprawidłowo wyliczone już przy zawarciu umowy– niezgodnie z ustanowionym wzorem, z pominięciem jego składowych. Co za tym idzie- takie nieprawidłowości w umowach kredytu gotówkowego- w dalszym ciągu mogą być podnoszone, jako naruszenia obowiązków informacyjnych.

Co istotne- Trybunał nie wypowiedział się także w kwestii abuzywności samych postanowień dotyczących możliwości naliczania odsetek od pozaodsetkowych kosztów kredytu- co też wyraźnie zaznaczył. To właśnie ten argument- naliczanie odsetek np. od prowizji, a nie tylko od kwoty wypłaconego kapitału kredytu- jest bardzo często podnoszony w sporach dotyczących kredytów gotówkowych.

To zagadnienie jest już także przedmiotem zapytań sądów skierowanych do TSUE w sprawach sygn. C-566/24 (pytania prejudycjalne Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi), sygn. C-744/24 (pytania prejudycjalne SR we Włodawie). Istotne w tej kwestii będzie również orzeczenie krajowego Sądu Najwyższego w sprawie o sygn. akt III CZP 3/25. Te sprawy z pewnością warto obserwować w najbliższym czasie.

Niejasne postanowienia dotyczące zmiany umowy- mogą skutkować zastosowaniem sankcji kredytu darmowego.

Na drugie z zadanych pytań Trybunał odpowiedział:

„Art. 10 ust. 2 lit. k) dyrektywy 2008/48 należy interpretować w ten sposób, że fakt, iż umowa o kredyt wymienia pewną liczbę okoliczności uzasadniających zwiększenie opłat związanych z wykonaniem umowy, przy czym właściwie poinformowany oraz dostatecznie uważny i rozsądny konsument nie jest w stanie zweryfikować ich wystąpienia ani ich wpływu na te opłaty, stanowi naruszenie obowiązku informacyjnego ustanowionego w tym przepisie, o ile wskazanie to może podważyć możliwość dokonania przez tego konsumenta oceny zakresu jego zobowiązania”.

Trybunał podkreślił przy tym, że to sąd krajowy powinien każdorazowo zbadać, w jakim zakresie uważny, rozsądny, ale i przeciętny konsument był w stanie samodzielnie określić zmianę zakresu swojego zobowiązania.

W umowie kredytu, zgodnie z art. 10 ust. 2 lit. k) dyrektywy 2008/48 należy wskazać w sposób jasny i zwięzły, wszelkie inne opłaty powstałe w związku z umową oraz warunki, na jakich opłaty te mogą ulegać zmianie. Jest to niezbędne w celu umożliwienia konsumentom poznania ich praw i obowiązków (wyrok z dnia 21 grudnia 2023 r., BMW Bank i in., C‑38/21, C‑47/21 i C‑232/21, EU:C:2023:1014, pkt 233 i przytoczone tam orzecznictwo).

W szczególności dla spełnienia wymogu wyrażenia warunków w sposób prosty i zrozumiały istotne znaczenie ma kwestia czy umowa o kredyt przedstawia w sposób przejrzysty warunki spłaty kredytu lub też sposób ich określenia, tak aby taki konsument mógł przewidzieć na podstawie precyzyjnych i zrozumiałych kryteriów wynikające z nich konsekwencje ekonomiczne (zob. podobnie wyrok z dnia 9 lipca 2015 r., Bucura, C‑348/14, EU:C:2015:447, pkt 54).

Trybunał stwierdził, że w sprawie, w której wystosowano zapytanie – warunki zmiany kosztów wykonania rozpatrywanej umowy zostały określone na podstawie wskaźników, które dla konsumenta są trudne do zweryfikowania zarówno przed zawarciem umowy, jak i w trakcie jej wykonywania. Chodzi tu bowiem w szczególności o zmienne wskaźniki ekonomiczne, w tym wskaźniki kontrolowane przez sam bank, a także wskaźniki opisane losowo, odzwierciedlające ewolucję prawną w szerokim znaczeniu. Ponadto okoliczność, że wzrost opłat rozpatrywanych w postępowaniu głównym był ograniczony ilościowo, maksymalnie do 200 %, i czasowo, maksymalnie do czterech razy w roku, nie później niż sześć miesięcy po wystąpieniu warunku, nie może podważyć tego stwierdzenia.

Sankcja kredytu darmowego z polskiej ustawy- dopuszczalna.

Odpowiedź na trzecie pytanie można uznać za korzystną dla konsumentów.  Z jednym, ale…

Polska ustawa o kredycie konsumenckim przewiduje jeden rodzaj sankcji (sankcja kredytu darmowego) za uchybienie przez bank wskazanym w niej obowiązkom. Nie przewiduje stopniowania sankcji np. w zależności od wagi, skali czy charakteru naruszeń. Dotychczasowa obrona banków polegała m.in. na kwestionowaniu tak ukształtowanych norm prawnych. Instytucje finansowe wskazywały na niezgodność takiej regulacji z zasadą proporcjonalności z art. 23 dyrektywy 2008/48 w związku z jej motywem 47.

Trybunał, udzielił następującej odpowiedzi:

„Z uwagi na powyższe rozważania na pytanie trzecie trzeba odpowiedzieć, że art. 23 dyrektywy 2008/48 w związku z jej motywem 47 należy interpretować w ten sposób, że nie stoi on na przeszkodzie uregulowaniu krajowemu, które przewiduje – w przypadku naruszenia obowiązku informacyjnego nałożonego na kredytodawcę zgodnie z art. 10 ust. 2 tej dyrektywy – jednolitą sankcję polegającą na pozbawieniu kredytodawcy prawa do odsetek i opłat, niezależnie od indywidualnego stopnia wagi takiego naruszenia, o ile naruszenie to może podważyć możliwość oceny przez konsumenta zakresu jego zobowiązania”

Trybunał dopuścił zatem stosowanie sankcji kredytu darmowego – jako jednolitej konsekwencji naruszenia obowiązków informacyjnych nałożonych na kredytodawcę. Sama regulacja zastosowana w polskiej ustawie o kredycie konsumenckim nie jest zatem niezgodna z prawem unijnym i nie narusza zasady proporcjonalności wskazanej w art. 23 dyrektywy 2008/47.

Zastrzec przy tym należy, że możliwość stosowania sankcji uzależniona jest od wystąpienia rzeczywistych naruszeń.

I to sąd krajowy, prowadzący daną sprawę powinien ocenić, czy w świetle ogółu jej okoliczności sankcje będące przedmiotem toczącego się przed nim sporu odpowiadają wymogom wskazanym w art. 23 dyrektywy 2008/48 (który stanowi, że sankcje powinny być skuteczne, proporcjonalne i odstraszające). Oznacza to, że surowość wspomnianych sankcji powinna być adekwatna do wagi naruszeń, które są przez nie karane, zwłaszcza przy zapewnieniu rzeczywiście odstraszającego skutku i przy przestrzeganiu ogólnej zasady proporcjonalności [zob. podobnie wyrok z dnia 21 marca 2024 r., Profi Credit Bulgaria (Usługi dodatkowe związane z umową o kredyt), C‑714/22, EU:C:2024:263, pkt 52 i przytoczone tam orzecznictwo].

Podsumowując- o ile można powiedzieć, że prawidłowość uregulowania wskazanego przez polskiego ustawodawcę nie została zakwestionowana, to wyrok TSUE nie ucina dyskusji i nie pozbawia banków argumentacji dotyczącej proporcjonalności sankcji – w konkretnej sprawie.

Warto przy tym dodać, że taka sankcja, mimo że wywołuje poważne konsekwencje wobec kredytodawcy, może zostać uznana za nieproporcjonalną jedynie w przypadku braku wskazania lub błędnego wskazania elementów, które spośród wymienionych w art. 10 ust. 2 dyrektywy 2008/48 ze względu na swój charakter nie mogą wpłynąć na zdolność konsumenta do dokonania oceny zakresu jego zobowiązania (zob. podobnie wyrok z dnia 9 listopada 2016 r., Home Credit Slovakia, C‑42/15, EU:C:2016:842, pkt 72).

I kto ma rację?

Trybunał Sprawiedliwości UE w swoim wyroku z 13 lutego 2025 r. przyjął zachowawcze stanowisko w sprawie sankcji kredytu darmowego (SKD). Choć potwierdził dopuszczalność jednolitej sankcji przewidzianej przez polskiego ustawodawcę, to nie opowiedział się jednoznacznie po stronie żadnej ze stron sporów dotyczących SKD. Szczególnie istotne mogą okazać się tezy dotyczące RRSO, które mogą stanowić oręż  kredytodawców w sporach z konsumentami. W efekcie wyrok TSUE pozostawia otwarte pole do dalszych interpretacji i argumentacji zarówno dla instytucji finansowych, jak i kredytobiorców.

Kto zatem ma rację? Na ostateczną odpowiedź przyjdzie jeszcze poczekać.

W sprawach SKD nalezy unikać automatyzmów- a każda umowa- przed rozpoczęciem sporu wymaga wnikliwej analizy.

adw. Małgorzata Dobrakowska- Budzińska 12.03.25